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重庆小康工业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对重

[摘要] 公司将严格按照问询函的要求及时回复并履行信息披露义务。公司的有关信息以上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上发布的公告为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。重庆小康工业集团股份有限公

证券代码:601127证券简称:小康证券公告号。:2019-094

债券代码:113016债券缩写:富裕的可转换债券

转换代码:191016转换缩写:小康转换

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重庆小康实业集团有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月26日收到上海证券交易所发布的《重庆小康实业集团有限公司发行股票购买资产及关联交易计划信息披露查询函》(沪府函[2019] 2801号,以下简称“查询函”)。现将调查函的具体内容公告如下:

“经审查贵公司提交的发行股票购买资产及关联交易计划(以下简称计划),以下问题需要贵公司进一步说明和补充披露。

1.根据前期信息披露,2018年11月19日,公司披露了发行股票购买资产及关联交易(以下简称前期交易)的计划。2019年7月25日,公司宣布申请撤回前一笔交易的申请文件,并提出调整重组计划。2019年8月9日,公司宣布已收到中国证监会([证监发〔2019〕242号)终止对行政许可申请审查的通知。要求公司进一步披露: (一)申请撤回前一笔交易申请文件的具体原因;(2)明确是否自愿终止前一笔交易,并按照相关规定履行相应的信息披露义务。

2.该计划披露,公司拟通过发行股票从东风汽车集团有限公司(以下简称东风小康或交易对手)购买东风小康汽车有限公司(以下简称东风小康或标的资产)50%的股权。本次交易完成后,东风汽车集团有权向公司提名3名非独立董事和1名监事。请进一步披露:(1)在公司已经控制东风小康的情况下,本次交易的必要性;(2)本次交易完成后,公司与东风汽车集团的合作模式,东风汽车集团对公司资本、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排和影响,以及风险的充分预警;(3)本次交易完成后,东风汽车集团将充分提醒东风小康具体安排及其在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的影响。以及风险。

3.根据计划和前期信息披露,东风小康100%股权估值从96.6亿元调整至77亿元,发行股票购买资产发行价格从每股14.54元调整至每股11.76元,发行股票数量从3.32亿股调整至3.27亿股。要求公司进一步披露: (一)标的资产估值和股票发行价格调整的具体原因,交易双方是否有其他利益安排;(2)结合行业总体情况、主要参数变化、相关假设等。,应补充和披露目标资产估计价值变动的具体原因,并说明本次和以往交易中目标资产的评估和预测是否审慎。邀请财务顾问和资产评估人员发表意见。

4.该计划披露,履约承诺和利润补偿安排已在此次交易中达成一致。公司控股股东重庆小康控股有限公司(以下简称小康控股)承诺,东风小康在承诺年度的2019年、2020年和2021年经审计合并报表分别不低于2亿元、4亿元和5亿元。东风小康2019年上半年实现母公司股东净利润3076.86万元。根据以前的信息披露,以前的交易没有设定业绩承诺和利润补偿安排。要求公司进一步披露:(1)在前一笔交易中没有履约承诺和利润补偿安排的情况下,同意本次交易中履约承诺和利润补偿安排的具体原因;(2)本次交易中,履约承诺方为小康控股,不说明本次交易对手的具体原因,以及是否有其他利息安排;(3)业绩承诺中预测性财务数据的合理性,并结合行业趋势、可比公司、公司2019年半年度经营业绩等。,解释上述绩效承诺的可实现性并充分提醒风险;(4)根据小康控股的管理、资产负债、流动性、信用、股票质押等方面,说明小康控股是否有能力进行利润补偿和充分提示风险。金融顾问应邀发表意见。

5.该计划披露,2017年、2018年和2019年目标资产运营收入分别为193.43亿元、173.88亿元和63.77亿元,净利润分别为7.64亿元、8亿元和3076.86亿元。目标资产经营收入持续下降,2019年净利润大幅下降。要求公司结合行业趋势、可比公司、目标资产管理、主要产品及其销售情况,解释目标资产经营业绩大幅下降的原因和合理性,并充分警惕风险。金融顾问应邀发表意见。

6.该计划透露,东风小康的《湖北省排污许可证》已经到期,其《重庆市排污许可证》将分别于2019年10月9日和2020年1月21日到期。请进一步披露上述许可证到期或即将到期对东风小康生产经营活动的具体影响,说明相关许可证的申请和办理情况,并充分提醒风险。金融顾问应邀发表意见。

请贵公司在收到本询价函后立即披露,并在5个交易日内以书面形式回复我部,对上述问题做出相应的计划修改。"

公司将严格按照询价信的要求及时回复并履行信息披露义务。公司相关信息以在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上发布的公告和公司指定的信息披露媒体为准。请关注公司后续公告,关注投资风险。

特此宣布。

重庆小康实业集团有限公司董事会

2019年9月27日